目前37号文登记在操作过程中存在的几个要点分别如下:

1、境外融资的真实性

境内权益公司涉及的行业广泛，专业度较高，银行如何基于权益公司所属的行业标准，从权益公司的规模、盈利模式等角度判断境内权益公司是否具备获得境外融资的潜力，是登记中遇到的第一个难题。一般建议通过获取境外拟出资机构的尽调报告、境内权益公司的商业计划及境外上市可行性调研报告，并可通过网上公开信息查询等方式了解境外风投出资方或未来基石或锚定投资者判断境外融资的真实性。 

2、境外上市的可行性

法规明确境内个人对特殊目的公司出资包括境内和境外出资两种方式，境内部分是指境内个人以直接或间接持有的境内公司的资产或权益出资，境外部分是指个人合法持有的境外资产或权益，包括股权、无形资产、实物、现金等多种形式，且目前不允许境内个人直接汇出资金用于特殊目的公司的设立（注册费用除外）。

然而在实操中，银行需通过展业调查确认境内个人是否将境内公司权益以资产形式注入境外公司，并判断此部分价值注入融资主体开曼公司中所配发的股份份额的合理性。特别是涉及境外上市结构时，如境内权益公司需装入香港主体时，涉及股权转让，那么作为境内个人已将境内公司权益用作境外SPV公司的出资时，境内个人是否仍有权将境内权益公司股权进行对外转让成为了一个悖论。前文也提到，如境内股东与香港公司以换股的形式进行返程投资时需经商务部审批核准，而实操中商务部对跨境换股模式持极为谨慎态度。然而自2020年1月1日起《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的生效，商务部已正式退出外资企业设立的审批和备案，目前10号令虽然尚未废止，但实施条例中明确此前的外商投资规定有不一致的以外商投资法和条例为准，那么后续跨境换股到底是否还需商务部审批有待进一步明确。

2018年3月1日之前，发改委和商务部对境内个人境外投资均无文件约束。2017年发改委颁布的11号令中“第六十三条  境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。境内自然人直接对境外开展投资不适用本办法。” 字面理解是将境内个人的境外再投资纳入了发改委核准及备案的范围，然经咨询部分地区发改委，却无境内个人境外再投资的核准和备案流程，且外管局2017年版的资本项目业务指引中境内个人境外特殊目的公司登记资料中也未要求银行审核发改委的相关备案文件。

3、境外资金的合理性和合法性

早年境内TMT行业企业无法获得境内资金市场的认可，故而转向国际市场寻求资金支持，资金来源多为国际风投。随着近年来SPV结构的迅猛发展，越来越多的资金方实际为境内创立风投的境外资金，资金来源的合规性，无论是权益公司还是银行都较难获悉。虽然法规中对银行在办理37号文登记时是否需要判断境外融资的最终来源未有规定，但SPV结构的搭建也为境外资金提供了一个合规的流入的渠道。在银行反洗钱要求日益加强的背景下，似乎无视资金来源的合规性本身就是个合规问题。

4、境外架构中企业主体的合法性

境内从事境外注册代理登记的公司较多，BVI公司及开曼公司的注册登记文件无官方统一版本，香港公司的官网查册也仅公开部分信息。对于境外公司的资料真实性，银行仅能通过境外查册进行核实，然而境外查册费用及查册的时效性又为SPV登记增加了一道障碍。

5、返程时间的合理性

境外融资模式的返程时间一般较短，而境外上市模式的分成时间受企业境外上市审核的影响往往时间较长，且不确定性较大。

根据外汇局要求，境内个人需在办理SPV登记时承诺返程时间，SPV登记银行需定期跟踪客户的返程情况，对于承诺时间内未返程且无合理解释的，需及时上报外汇局；对于境外融资失败的，银行需协助客户注销SPV登记。

6、境外资金回流的控制

外汇监管文件中并未对境外融资资金回流进行明确的要求，境外上市模式中往往会存在上市融资资金用于偿还境内股权并购中境外企业借款，或出于后续经营考虑而将融资资金部分留存境外的情况。

7、境内员工境外持股的处理

员工持股计划可以两种模式进行处理，一是以其中一人集中办理外汇登记，并可委托一人办理行权的模式，委托人和受托人之间应签订相应的委托协议，并厘清相互之间的权责；二是以委托代理机构的模式进行外汇登记的模式办理。法规可参照汇发〔2012〕7号《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。